影片讲述了发生在美国女孩凯蒂和中国女孩林之间的动人故事，两个人本来相隔万里，但是命运的安排却让她们相遇——凯蒂通过一个偶然的机会来到中国寻找林，在一段奇妙的经历之后，两个人的命运都从此改变……

三十年代，旧上海。顾曼桢（林心如饰）优雅娴静，在家里照顾母亲，在外独立工作，与同事沈世钧（谭耀文饰）的爱情刚刚萌芽。曼桢有个姐姐曼璐（蒋勤勤饰），17岁就出来做了舞女以养活家人，后又忍痛放弃自己的初恋嫁给有财有势能让家里过上富足生活的祝鸿才，祝鸿才并不是一个安生的主儿，婚后依然花天酒地。曼璐年华老去

生活在国内都市的男孩黄小鸿，酷爱篮球，无数次地幻想着自己能够拥有NBA球星那样的篮球绝技，却在比赛中不愿打配合，频频败北。暑期，他与旅居美国却对中国传统文化异常着迷的女孩吴思怡相遇。他们来到了有舞狮文化的广东乡下，在面对武术、舞狮和浓浓的中国情，他们学会了合作与友谊，培养了协作的团队意识。

1940年代的上海，自小受尽欺辱的街头混混阿星（周星驰）为了能出人头地，可谓窥见机会的缝隙就往里钻，今次他盯上行动日益猖獗的黑道势力“斧头帮”，想借之大名成就大业。 阿星假冒“斧头帮”成员试图在一个叫“猪笼城寨”的地方对居民敲诈，不想引来真的“斧头帮”与“猪笼城寨”居民的恩怨。“猪笼城寨”原是藏龙卧