举世闻名的辽沈、淮海、平津三大战役胜利后，西柏坡军民欢庆胜利。三大战役的胜利使蒋家王朝摇摇欲坠，蒋介石（孙飞虎 饰）发表“新年文告”、推出李宗仁（邵宏来 饰）任代总统，导演了一幕假隐退真操纵的丑剧。1949年1月21日，蒋介石由汤恩伯（叶庆林 饰）、蒋经国（陈国典 饰）等陪同，最后一次登上中山陵

三十年代，旧上海。顾曼桢（林心如饰）优雅娴静，在家里照顾母亲，在外独立工作，与同事沈世钧（谭耀文饰）的爱情刚刚萌芽。曼桢有个姐姐曼璐（蒋勤勤饰），17岁就出来做了舞女以养活家人，后又忍痛放弃自己的初恋嫁给有财有势能让家里过上富足生活的祝鸿才，祝鸿才并不是一个安生的主儿，婚后依然花天酒地。曼璐年华老去