电影一开始，导演胡子杰（张子夫饰）给女演员李圆满（陈翠梅饰）讲了一个故事。“宫本武藏到了很老的时候，有一个年轻人来挑战他。他们约好第二天中午在山上决斗。但是宫本武藏一直到太阳到了西边才出现。年轻人非常生气，宫本武藏背对著阳光，在决斗的关键时刻，故意让年轻人对著刺眼的阳光，一瞬间把他杀了。”“这不是胜

马来西亚华人移民阿水（李添兴）独自带着儿子马里欧（黄子江）与马里亚（林明椳）在吉隆坡辛苦讨生活。虽是一家塑料人体模特租售公司的老板，但他手下打工仔只有一名，每日都要为赚钱忙到很晚，无暇照料两个儿子。而因为身旁没有妻子，他每日神情亦是略显冷漠。马里欧与马里亚因常做“出格事”不讨老师喜欢，加上只会讲华语