故事发生在唐朝贞元年间。老夫人（王馥荔 饰）携女儿崔莺莺（陈丽峰 饰）、丫环红娘（刘欣 饰）等人前去普救寺，为故去的崔相国做道场，不料途中马车受到惊扰，恰被洛阳书生张生（苏有朋 饰）策马相救，避免了一场悲剧的发生，莺莺则对气宇轩昂的张生一见钟情。聪慧的红娘看在眼中，有心做月老牵线，而张生也是春心萌动

故事讲述华山派大弟子令狐冲，生性豁达不羁。偶遇剑宗高人风清扬授以“独孤九剑”，又意外尽得五岳各派剑法精髓，引致师父岳不群猜疑，藉口逐出师门。不群内里奸险非常，为独得《葵花宝典》，竟设计令武林各派自相残杀，唯最终作法自毙。而冲最终则辗转练成“吸星大法”，成为恒山派掌门。

清末戊戌变法的风潮波及到天津，大清朝世道衰微。受维思想影响的唐青山(吕良伟饰)却把生意做得很兴旺，并且同才女施佩珍(颜丹晨饰)结下百年之好。正当唐家张灯结彩之时，突然清兵涌至，以“纠结康党，图谋朝政”的罪名抄家，唐家父子被捕入狱。后来唐父病死在狱中，唐青山永囚石牢。一日，唐青山的义弟费永嘉(王同辉饰

江湖巧匠游云（金必多）得秃鹰赏识，加盟“铁血十三鹰”，欲替天行道，怎知事与愿违，秃鹰觊觎朝廷赈灾官银，游云与其中六鹰反对，六鹰惨被秃鹰屠杀，而游云幸得迷恋自己的香鹰说情，得保性命，游云更利用绝技“勾魂一指”情挑香鹰而成功逃脱。秃鹰击败押粮官向怀忠等官兵，夺得官银；游云却以“侠盗笑脸元宝”之名掩饰身份

华山派大弟子令狐冲（李亚鹏饰）受师父岳不群（巍子饰）之命，与青梅竹马的师妹岳灵珊（苗乙乙饰）乔装成酒栈伙计，伏于武夷山脚。途中令狐冲巧遇魔教长老曲洋（丛志军饰），二人惺惺相惜，师兄妹两人还救下了被青城派寻仇的福威镖局少镖头林平之（李解饰）。林平之被带回华山后岳灵珊对其芳心暗许，这让令狐冲心里不是滋味