江湖向来纷争不断，两大门派铁旗门和神鹰堂一直对立，都想将对方连根拔起。一日，神鹰堂的的堂主给铁旗门掌门铁麟（郭振锋 饰）发了一封请罪贴，邀请铁麟前往神鹰堂赴宴，以冰释前嫌，化解两派矛盾。铁麟认为这其中必然有诈，正想拒绝，但大弟子曹风（鹿峰 饰）则认为不如将计就计，杀他们一个措手不及。铁麟认为有道理，

五毒门乃江湖上一恶名远扬的门派，老掌门靠药浴维系残年，身边只有一个弟子杨得。有感本门恶事作尽，老掌门命杨得清理本门门户，并寻找其师叔的宝藏。杨得的五位师兄分别习练五种由毒虫而来的武功，分别是：蜈蚣、蛇、蝎子、壁虎、蛤蟆。杨得乔装成乞儿，迤逦打探到一座县城，巧遇隐姓埋名的师叔老夫子一家遭人灭门，凶手