万磁王为了争取更多变种人的权利，他聚集了一批部下不断针对人类进行破坏。而X教授致力于人类与变种人之间和谐生存，他创办了X学院，收取变种人学生，教导他们知识，让他们能合理运用自己的能力。培养他们成为X战警，保卫人类与变种人。

　　7年前，一颗核弹将浣熊市的一切隐藏在历史之中。7年后的今天，美国中西部城市哈佛维尔，参议员朗•戴维斯因群众抗议其与威法玛公司的关系而被困飞机场。正当他乔装打扮准备离开之时，一位抗议者咬死了参议员的警卫。这位抗议者竟然是T病毒感染者！“浣熊市事件”幸存者， 克莱尔•雷德菲尔德在机缘巧合下救出议员，