美军为了消灭德军将领，莱斯明少校奉命挑选十二位犯了军法的重刑犯来执行任务，但他们一个个叛逆不羁，莱斯明的死对头布立德上校偏偏看他们不顺眼，明后在双方对决里莱斯明的囚犯以寡散众打败了布立德的大军，也保住了这次任务。但最后虽然他们成功地完成目标，歼灭了敌人将领，但他们却死伤惨重。

这部电影描述了一位作家哈蒙（John Cassavetes饰）和他的妹妹莎拉（Gena Rowlands饰）生命中的几天电影中的大部分情节都是在哈蒙的家里发生的，他们在生活中挣扎：哈蒙过着极其颓废的生活，靠酒、烟、以及一段段短期的和女人的关系度日：或者是工作关系认识的女人，或是娱乐场所认识的女人。他