戴着一副黑框眼镜、貌不惊人的书呆子马志远（刘栋升 饰），虽然空有一身才学，可是在当代社会他那点儿古典浪漫情怀根本起不了多大的用处。在马志远的学校里，有一位宛若天仙般的美女校花冷婧（钟萱 饰）。家境优渥的她霸气十足，考试时候自有好姐妹崔薇薇（周文琪 饰）帮助整来正确答案，而从小练跆拳道的她武功高强，不

辛亥革命前夕，上海起义迫在眉睫。队长阿强率海狮敢死队在杭州与侩子手玛探首展开了一场殊死争斗，最后挫败敌人，在五天内将自制的炸弹运到上海，保证了起义的需要。从日本留学回国的浙江巡抚的女儿张馥云在革命精神的感染下，从中相助，使反动王朝的忠实鹰犬玛探首被击毙后反而受到朝野的谴责。