抗日战争末期，河北某偏僻乡村挂甲台的老实村民马大三（姜文 饰）迎来棘手难题：某人将分别装有日本鬼子花屋小三郎（香川照之 饰）和汉奸翻译董汉臣的麻袋扔给他，声称不日来取，却迟迟不见其来。厚道的马大三一边将两人当亲爹娘侍奉，一边同村人商议计策，最后决定将两人处死，但终因“天 意”不了了之。巧舌如簧的董汉

20世纪初，大清王朝气数已尽，各路军阀连年混战，拥兵自重，上演了一个又一个的逐鹿之争。时有直隶镇守使雷大牛（刘青云 饰）凭借旁门左道的刘昆山（吴刚 饰）大肆招募兵马，不断壮大，外有重兵，内有美眷，加上居心叵测的日本人大力扶持，正是春风得意时。与此同时，京城来了神秘的魔术师张贤（梁朝伟 饰），他凭借令

日本第一通缉犯、恐怖组织“圣众之道”头脑吉永英明在香港被扣留，香港督察Ken（张智霖饰）与女友Anita（舒淇饰）在回家路程中偶遇吉永英明手下盗取化学品后遗弃的卡车在路面失控，Ken因此而卷入这次国际犯罪事件。为了引渡吉永，曾经在吉永手下吃过大亏的鹰见探员（泽田谦也饰）一行通过领事馆试图与香港警方沟