因为太子灭门案而流落民间的武帝的皇孙刘病已（孙耀威饰）已在奶娘的养育下长大成人，迫于生计三人以招摇撞骗为生，而病已则在这种市井生活中成了一个不学无术的街头无赖。胸无大志的刘病已原本以为人生就在这混沌的生活中度过，意外结识的乌龙院师徒三人和权臣霍光（沈保平饰）之女霍水仙（曹颖饰）让他眼界大开，决心入京

咖喱（张学友 饰）与辣椒（周星驰 饰）从小就是一对好友，后来又一起加入了警队。两人看起来吊儿郎当的，可是他们的工作表现突出，生活上工作上都是彼此的好搭档。 但主播祖儿（柏安妮 饰）的出现让两人的友情遇到了考验。祖儿到警局为咖喱与辣椒做专访，而他们同时爱上了这名美丽的女孩。 即使两人心中都有了芥蒂，工

日本警探山本（真田广之）来香港途中,遇上押解犯人李仲青回港的香港女警Michelle(杨紫琼).李的同伙欲救李,结果,两人都被山本杀死,而匪徒一共有四人，剩下的2个匪徒报复,杀害了山本的妻女,山本亦杀死其中一名匪徒,他们追踪最后一人到了矿厂,展开了一场恶战…………