1930年代，小云、小红（周璇）姐妹被人骗到上海卖给琴师和妓院老鸨夫妇，小云被迫做了暗娼，小红年纪尚小，又天生有一副好嗓子，便随琴师去茶楼终日卖唱。姐妹两人住在贫民窟，在她们对面，住的分别是报贩老王和吹鼓手陈少平（赵丹）。因为闲来无事时陈少平常同小红对窗玩闹，两人渐生感情。小红卖唱时被流氓古成龙缠上

清光绪年间，山河动荡，外忧内患，中国处在生死存亡的一线间。光绪皇帝（舒适 饰）当朝，却因慈禧太后（唐若青 饰）垂帘听政，身不由己，宛如傀儡一般。户部尚书翁同龢习光绪学经解义，并灌输启蒙思想，使光绪萌发变法之心；而光绪宠妃珍妃（周璇 饰）亦每日存下银两，以作军资。甲午惨败，翁同龢开缺回乡，临别前向光绪

俊俏秀逸的林黛玉和端庄持重的薛宝钗先后投奔贾府居住。贾府公子贾宝玉对两人的到来欣喜异常。他和黛玉反感仕途经济,两人儿女情长，但也不时误会生嗔，欲亲还疏。宝钗屡劝宝玉致力仕途，引得宝玉反感.贾母对宝玉溺爱的同时，想以婚姻来约束宝玉。贵为王妃的大小姐元春在归家省亲时选中了宝钗，王熙凤从中出谋划策，终于以

太湖边上，住着一户周姓渔民，妻早逝，有二女，长女琼珠（周璇饰），次女慧珠（袁灵云饰）。一天，周父（王桂林饰）携琼珠去集市卖鱼，被渔霸张百万（殷秀岑饰）的收债人遇见，周父还不出债款，遭到殴打。艺专学生崔时俊（顾也鲁饰）路见不平，上前制止。时俊之父崔化斋（周文彬饰）是张百万的帐房先生，正巧随张百万及其女

书生刘生倾慕少女阿绣, 时常到阿绣父亲的杂货店买东西, 借故亲近. 未几, 刘生与阿绣共堕爱河, 并在仙女像面前互订终生. 此事为刘生的舅舅所发现, 反对刘生跟穷家女来往, 於是藉辞刘母急病, 将刘生送返乡下家中. 抵家后, 刘生揭发舅舅的奸计, 於是装病, 迫母亲应允他跟阿绣的婚事. 但当刘生的舅

富家子叶春华为在友侪间逞一时威风, 决意要把夜总会歌星朱兰追到手, 但朱兰钟情于穷画家方志伟, 故多番拒绝春华的追求. 朱兰眼见志伟郁郁不得志, 佯称志伟为其表兄, 请春华介绍他到广告公司工作, 惟当志伟得知实情, 随即愤然辞职, 更把朱兰斥骂一顿. 春华乃乘虚而入, 夺取伊人芳心, 朱兰不久更怀有

少女周莺天生好嗓子，极爱唱歌。不过她的歌声经常打扰了隔壁沈府的家庭教师丁求实。一次偶然的机会，两人开始交谈，后来竟共堕爱河。求实不愿接受周莺资助学费，两人闹翻。周莺躲进沈家少爷的汽车，被莫名其妙的带到上海。周莺到同学家借衣服，却在路上被误认做贼，被抓近警局。沈少爷未婚妻在沈家看见了周莺，误会沈少爷另

抗战爆发后，心明投身抗战，至今杳无音讯他在上海的朋友高志坚（舒适 饰）十分挂念。他经常通过住处中隐藏着的广播电台收听抗战的消息。他偶尔会去看望心明的妻子——告别歌坛的李湘梅（周璇 饰）。适逢湘梅生日，志坚便买了留声机赠予她作为礼物，不想竟然“撞衫”。他陪湘梅回家看望了心明的母亲，老人家双目失明，一心

解放前的上海，很多底层人寄居在闻家店，正可谓三教九流，鱼龙混杂。落魄少爷金不换靠妻子卖淫为生；赖皮匠为妻子治病债台高筑；走方卖药的金老头讲义气；巡捕石敢当呆头呆脑；报贩牛三乐天知命。而开店的老板闻太师（石挥 饰）则是八面玲珑、阴险狡诈。老板娘赛观音水性杨花，放浪不羁。她先是与小偷杨七郎（张伐 饰）私

唐时，崔相国病殁，夫人郑氏携女儿崔莺莺与幼儿欢郎扶柩归葬，路经蒲县，于普济寺内稍做安顿。书生张珙入京应试，取道薄县拜访义兄白马将军杜确，因慕普济寺胜境福地，特往礼拜。时方春暮，天气困人，崔老夫人命侍女红娘伴莺莺至前院闲步，不想为张生撞见，惊为天人，因将应举之事搁下，径向长老法本借赁西厢僧房而居，伺机