小伙子威廉（希思?莱吉尔Heath Ledger 饰）虽然出身于法国的平民家庭，但从小就梦想当一名骑士，从儿时起就苦练剑术和马术。然而当时的社会只有贵族才有资格当骑士，于是威廉只当了一名贵族骑士的侍从。 在一次马上长枪比武中，威廉的主人在场间休息时突然意外死去。威廉灵机一个，穿上了主人的铠甲，骑上他

1850年加州即将成为美利坚合众国第三十一州，但是某些别有用心的人士以及一个中古时代的神秘组织却为了本身的利益从中阻挠，于是蒙面侠佐罗必须再度出马，帮助加州人民对抗这些强权恶霸。在这同时，贪污腐败的麦吉文伯爵不断欺压善良的老百姓，强占他们的土地，并威胁他们的人身安全。蒙面侠佐罗也必须阻止他...