1991年，香港黑帮三合会会员刘健明（刘德华）听从老大韩琛（曾志伟）的吩咐，加入警察部队成为黑帮卧底，韩琛许诺刘健明会帮其在七年后晋升为见习督察。1992年，警察训练学校优秀学员陈永仁（梁朝伟）被上级要求深入到三合会做卧底，终极目标是成为韩琛身边的红人。2002年，两人都不负重望，也都身背重压，刘健

刘建明（刘德华）在陈永仁（梁朝伟）被杀10个月后接受警队内部调查，被架空职权，加上家庭的变故，他的精神状态每况愈下，但他坚信局面很快就会扭转。年轻警司杨锦荣（黎明）在同事看来是怪人一个，他正凭着过人的业绩迈向警队最高层。为了搞清楚杨锦荣的真实身份，刘建明开始对其调查。刘建明渐渐发现韩琛旧日的生意拍档

著名導演在片場發生意外，使他陷入疑幻似真的夢魘裡，嘗盡「喜」、「怒」、「哀」、「樂」四個奇幻旅程。

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本片用惊悚手法，折射现今追求以瘦为美、过分瘦身的风气。瘦身比赛开始前夕，女明星Ivy神秘遇害，这桩案件的调查者是警员黄秋德（黄秋生 饰），他有一个极有侦探头脑的老婆玲（邓萃雯 饰）。黄秋德在调查过程中，预料到其他出席比赛的人亦有被害危险，其中包括Queenie。随着离奇遇害者越来越多，黄秋德的调查也

一念癫狂，一念地狱，三个互不相识，各走各路的杀人魔头-刘帆（艾威）、程云新（陈国邦）以及葛叔（詹瑞文），原以爲可以隐姓埋名逃过法律制裁，岂料遇上一个能够透过特殊装置而可以看见死者临终前30秒画面的法医何非（王贻兴）、一个深谙茅山术数的道士周处基（刘翁）以及一班不懈辑凶的警探包括上司MadamKok（