1939年，第二次世界大战全面爆发。侵华日军派出第五师团在我国西南登陆，直接威协大后方重庆。国民革命军第五军在军长杜聿明（刘颖涛 饰）指挥下，抗敌于昆仑关。桂林行辕主任白祟禧也调兵十五万人，发动桂南会战。一时间，战火密布，狼烟四起。青楼女子桂花（张晔 饰）的爱女被日炮火炸死，将士们发誓为她报仇。

明末清初，十九岁的郑成功还在南京读书，血气方刚的他将父亲郑芝龙在南京的贷款二十万两黄金捐给了为抗清而卖身筹款的名妓柳圆圆，当柳圆圆要以身相许时他却婉然拒绝，同时他认识了痴恋柳圆圆的反清义士黄炎。郑芝龙勒令儿子回闽，在路上，郑成功救了被堂叔郑芝魁追杀的明朝唐王。