故事发生在前作芝加哥终极决战四年后，汽车人与霸天虎从地球销声匿迹，而人类也在断壁残垣的废墟中开始了新生。然而，一群手握大权的商人联合天才科学家，意欲通过那场入侵打破壁垒，研发出他们实则难以驾驭的全新技术。与此同时，地球也遭受到了一个古老而强大的变形金刚的威胁恫吓，关乎自由与奴役的正邪史诗决战一触

琴（法米克・詹森 Famke Janssen 饰）的死亡在X战警中造成了持续的影响，斯科特和金刚狼罗根（休?杰克曼 Hugh Jackman 饰）恍然若失学院的教学任务落在了风暴女（哈莉?贝瑞 Halle Berry 饰）和金刚狼等人的肩上，异种人在这里才能得到身份的认同某公司从一名异种人儿童的基因

当年那场惨烈的芝加哥大战，汽车人虽然成功击退了霸天虎的入侵，却也让地球人对他们失去了应有的信任与尊重由美国中情局组建的“墓风”部队对所有的变形金刚进行无差别的猎杀，一时间汽车人和霸天虎全都在地球不见了踪影某天，居住在得州的落魄机械发明家凯德・伊格（马克・沃尔伯格 Marky Mark 饰）买回来一辆